Summary

Oliverlist terms and conditions

Les présentes Conditions Générales de Vente (ci-après les " CGV ") régissent les relations contractuelles entre :

Aivoni, société par actions simplifiée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 808 785 166, au capital de 20 000 euros, dont le siège social est situé au 4 Avenue Jean-Baptiste Clément, 92100 Boulogne-Billancourt, France, éditrice de la plateforme Oliverlist (ci-après " Aivoni " ou " Oliverlist "),

Toute personne morale ou physique agissant dans le cadre de son activité professionnelle ayant souscrit aux Services d'Oliverlist par la signature d'un Devis (ci-après le " Client ").

Aivoni et le Client sont ci-après désignés individuellement une " Partie " et collectivement les " Parties ".

Article 1 - Définitions

Les termes commençant par une majuscule ont, dans les présentes CGV, la signification suivante, qu'ils soient utilisés au singulier ou au pluriel :

" Account Manager " : l'interlocuteur principal du Client au sein d'Aivoni après la signature du Contrat, chargé du pilotage opérationnel des Services et de la gestion de la Plateforme pour le compte du Client. L'Account Manager agit au nom et pour le compte d'Aivoni.

" Campagne " : mission de prospection individuelle, définie par ses critères de ciblage, ses séquences et son périmètre, créée et gérée au sein de la Plateforme dans le cadre du Contrat. Le Client peut avoir un nombre illimité de Campagnes actives simultanément. La création d'une Campagne ne requiert pas de formalisme particulier au-delà de sa configuration dans la Plateforme par l'Account Manager.

" CGU " : les Conditions Générales d'Utilisation de la Plateforme, accessibles à l'adresse https://www.oliverlist.com/legal/cgu, qui détaillent les modalités pratiques d'utilisation des Services et complètent les présentes CGV.

" Contrat " : l'ensemble formé par le Devis signé par le Client, les présentes CGV et les CGU. En cas de contradiction entre ces documents, le Devis prévaut sur les CGV, qui prévalent sur les CGU.

" Données Client " : les données relatives aux prospects du Client, collectées par Aivoni pour le compte du Client auprès de fournisseurs de données B2B sur la base des critères de ciblage approuvés par le Client, ainsi que les données générées dans le cadre de l'exécution des Services (réponses, statuts, rendez-vous, notes).

" Devis " : le document commercial émis par Aivoni détaillant les Services souscrits, les Options le cas échéant, les tarifs (Platform Fee et Success Fee), la Durée d'Engagement Initiale, la Période de Renouvellement et toute condition particulière. Le Devis signé par le Client vaut acceptation du Contrat. En cas de pluralité de Devis successifs (Devis initial, Devis complémentaires, avenants), le Devis le plus récent prévaut en cas de contradiction avec un Devis antérieur, dans la limite de son objet.

" Durée d'Engagement Initiale " : la période minimale de souscription au Contrat, telle que définie dans le Devis. À défaut de mention dans le Devis, la Durée d'Engagement Initiale est d'un (1) mois.

" Force Majeure " : tout événement extérieur aux Parties, imprévisible et irrésistible au sens de l'article 1218 du Code civil, et notamment : guerre (déclarée ou non), acte terroriste, rébellion, sabotage, grève ou conflit social extérieur aux Parties, catastrophes naturelles, incendie, épidémie, blocage des transports ou des approvisionnements en énergie, défaillance du réseau de télécommunications ou de transport de données, défaillance des satellites, cyberattaque, ransomware ou autre atteinte à la sécurité informatique d'ampleur exceptionnelle, ainsi que toute décision gouvernementale, réglementaire ou judiciaire rendant impossible l'exécution des Services (y compris les sanctions internationales ou restrictions d'accès à des services tiers).

" Informations Confidentielles " : toute information communiquée par une Partie à l'autre, directement ou indirectement, par écrit, oralement ou par tout autre moyen, avant ou après l'entrée en vigueur du Contrat, y compris les informations relatives aux Services, aux opérations, processus, plans, savoir-faire, secrets commerciaux, techniques, opportunités commerciales et activités de chacune des Parties.

" Options " : fonctionnalités ou services complémentaires aux Services de base, proposés par Aivoni et souscrits par le Client dans le Devis ou par avenant. La nature, le tarif et les conditions de chaque Option sont définis dans le Devis. Les Options se distinguent du dimensionnement des Services de base (tel que le nombre d'adresses email ou le périmètre du Service de prospection téléphonique), qui relève de la description des Services dans le Devis.

" Période de Renouvellement " : la durée de chaque reconduction tacite du Contrat à l'issue de la Durée d'Engagement Initiale ou d'une Période de Renouvellement précédente, d'une durée identique à la Durée d'Engagement Initiale.

" Plateforme " : la solution logicielle éditée par Aivoni, accessible en ligne, permettant la gestion des Campagnes, le suivi des rendez-vous et l'accès aux Services.

" Platform Fee " : le montant mensuel fixe dû par le Client à Aivoni au titre de l'accès aux Services, tel que défini dans le Devis. Le Platform Fee est dû indépendamment du nombre de Campagnes actives et du nombre de rendez-vous générés.

" Rendez-vous Qualifié " : un rendez-vous est qualifié au sens du Contrat lorsqu'il remplit cumulativement les deux conditions suivantes : (i) la personne de contact et son entreprise correspondent aux critères de ciblage tels que paramétrés dans la Campagne sur la Plateforme ; et (ii) le prospect s'est présenté au rendez-vous. La qualification porte exclusivement sur les critères de ciblage disponibles et paramétrés dans la Plateforme pour la Campagne concernée, et sur la présence du prospect. Elle ne porte en aucun cas sur le niveau d'intérêt commercial du prospect, l'existence d'un besoin, d'un budget, d'un projet ou d'un calendrier d'achat, ni sur aucun autre critère de qualification commerciale (de type BANT ou équivalent), ni sur tout critère dont la Plateforme ne dispose pas. Tout rendez-vous est réputé valide et facturable par défaut. Il appartient au Client de signaler un rendez-vous comme hors cible ou absent dans les conditions et délais prévus aux CGU. À défaut de signalement dans les conditions prévues, le rendez-vous est définitivement réputé qualifié.

" Services " : l'ensemble des prestations fournies par Aivoni au Client dans le cadre du Contrat, comprenant les Services de base et, le cas échéant, le Service de prospection téléphonique et les Options.

" Services de base " : les prestations de prospection par email réalisées par Aivoni pour le compte du Client, incluant la constitution de bases de contacts, la rédaction et l'envoi de séquences d'emails de prospection, la prise de rendez-vous et la gestion des rendez-vous via la Plateforme.

" Service de prospection téléphonique " : service complémentaire, souscrit dans le Devis, par lequel Aivoni réalise des appels sortants à destination des prospects du Client dans les conditions prévues à l'article 5.3.

" Seuil de Paiement " : le montant cumulé des Rendez-vous Qualifiés facturables à partir duquel la facturation du Success Fee est déclenchée avant la fin du mois calendaire. Le Seuil de Paiement initial et son mécanisme de progression sont définis dans les CGU.

" Success Fee " : le montant dû par le Client à Aivoni pour chaque Rendez-vous Qualifié généré dans le cadre d'une Campagne, tel que défini dans le Devis. Le montant du Success Fee peut varier d'une Campagne à l'autre ; le montant applicable à chaque Campagne est celui documenté dans la Plateforme lors de la configuration de la Campagne. À défaut de montant spécifique, le montant de base défini dans le Devis s'applique.

" Utilisateur Autorisé " : toute personne physique autorisée par le Client à accéder à la Plateforme, qu'il s'agisse d'un employé, d'un mandataire social ou d'un prestataire du Client.

Article 2 - Objet

Les présentes CGV ont pour objet de définir les termes et conditions dans lesquels Aivoni fournit les Services au Client, en contrepartie du paiement du Platform Fee, du Success Fee et, le cas échéant, du prix des Options.

Article 3 - Durée du Contrat

3.1 Entrée en vigueur

Le Contrat entre en vigueur à la date de signature du Devis par le Client.

3.2 Durée d'Engagement Initiale et renouvellement

Le Contrat est conclu pour la Durée d'Engagement Initiale stipulée au Devis. À défaut de mention, la Durée d'Engagement Initiale est d'un (1) mois.

À l'issue de la Durée d'Engagement Initiale, le Contrat se renouvelle automatiquement par Périodes de Renouvellement successives de même durée que la Durée d'Engagement Initiale, sauf résiliation notifiée par l'une des Parties dans les conditions prévues à l'article 3.3.

3.3 Résiliation ordinaire

Chaque Partie peut résilier le Contrat en notifiant l'autre Partie par email au moins une (1) semaine avant la date d'échéance de la Durée d'Engagement Initiale ou de la Période de Renouvellement en cours.

La résiliation prend effet au terme de la période en cours. Le Client reste redevable de l'intégralité du Platform Fee et du prix des Options pour la période en cours.

À la date de fin du Contrat, Aivoni cesse l'envoi de tout nouvel email de prospection et l'émission de tout nouvel appel sortant. En revanche, les rendez-vous déjà générés ainsi que ceux issus d'emails envoyés avant la date de fin du Contrat restent facturables pendant une durée de quatre-vingt-dix (90) jours suivant la date de fin du Contrat, dans les conditions prévues aux CGU.

3.4 Résiliation anticipée

En cas de résiliation anticipée du Contrat par le Client avant le terme de la Durée d'Engagement Initiale ou d'une Période de Renouvellement en cours, l'intégralité des Platform Fees et du prix des Options restant dus jusqu'au terme de ladite période demeure exigible à titre d'indemnité de résiliation anticipée, sans préjudice du Success Fee dû pour les rendez-vous facturables pendant la période de 90 jours prévue à l'article 3.3.

Les Parties reconnaissent que ce montant est proportionné au préjudice subi par Aivoni, compte tenu des investissements engagés pour la mise en œuvre des Services (acquisition de domaines, création de boîtes email, mobilisation des équipes d'account management et de rédaction) et de l'engagement de moyens pris sur la durée du Contrat.

3.5 Arrêt d'une Campagne

L'arrêt d'une Campagne individuelle par le Client ou par l'Account Manager n'emporte pas résiliation du Contrat et ne donne lieu à aucune réduction du Platform Fee. À la date d'arrêt de la Campagne, Aivoni cesse l'envoi de tout nouvel email et l'émission de tout nouvel appel au titre de cette Campagne. Les rendez-vous déjà générés ainsi que ceux issus d'emails envoyés avant l'arrêt de la Campagne restent facturables pendant une durée de quatre-vingt-dix (90) jours suivant la date d'arrêt.

Article 4 - Accès et utilisation de la Plateforme

4.1 Inscription

Pour accéder à la Plateforme, le Client doit remplir le formulaire d'inscription avec des données complètes et exactes et accepter les présentes CGV ainsi que les CGU.

En cas de déclaration incomplète ou manifestement erronée, les comptes du Client et des Utilisateurs Autorisés pourront être désactivés de plein droit, sans préavis ni formalité.

Le Client déclare et garantit qu'il utilise la Plateforme dans le cadre de son activité professionnelle et qu'à ce titre, il ne peut être qualifié de consommateur au sens de l'article liminaire du Code de la consommation.

4.2 Utilisateurs Autorisés

Le Client est responsable du choix de ses Utilisateurs Autorisés et s'engage à ce qu'ils soient des personnes physiques compétentes, familiarisées avec l'utilisation des outils informatiques et informées des obligations relatives au traitement des données personnelles.

Le Client est responsable du respect du Contrat par chacun de ses Utilisateurs Autorisés et s'engage à ne partager aucun accès avec un tiers non autorisé.

4.3 Identifiants et sécurité

Le Client est seul responsable de la sécurité et de la confidentialité des identifiants et mots de passe de ses Utilisateurs Autorisés. Le Client s'engage à informer Aivoni sans délai de tout accès non autorisé, avéré ou suspecté, à l'adresse contact@oliverlist.com.

Toute action réalisée via un identifiant attribué au Client sera réputée avoir été réalisée par le Client, sauf si le Client a préalablement déclaré l'identifiant concerné comme compromis, laissant à Aivoni un délai raisonnable pour le désactiver.

Article 5 - Description des Services

5.1 Services de base

Les Services de base comprennent la prospection par email : identification et enrichissement de contacts professionnels à partir des critères de ciblage approuvés pour chaque Campagne, rédaction et envoi de séquences d'emails de prospection, gestion de la prise de rendez-vous et suivi via la Plateforme.

Les domaines de messagerie, les boîtes email, le warm-up des adresses et les configurations techniques associées (SPF, DKIM, DMARC, CNAME) sont pris en charge par Aivoni et inclus dans le Platform Fee.

Le nombre de Campagnes, d'adresses email et de domaines utilisés est déterminé par Aivoni en fonction des objectifs du Client et peut être ajusté par l'Account Manager en charge du compte.

5.2 Prise de rendez-vous

Les séquences de prospection contiennent des liens de prise de rendez-vous. Le Client peut synchroniser son agenda avec la Plateforme afin que les disponibilités réelles de ses commerciaux soient prises en compte. À défaut de synchronisation, les disponibilités par défaut configurées dans la Plateforme sont utilisées.

Les rendez-vous peuvent être générés via Google Meet ou Microsoft Teams, selon la configuration du Client. Les rendez-vous générés sont enregistrés dans la Plateforme et, le cas échéant, dans l'agenda en ligne du Client.

Aivoni n'intervient que dans le processus de prise de rendez-vous et dans le retraitement en cas d'absence du prospect. Aivoni ne participe pas aux rendez-vous.

5.3 Service de prospection téléphonique

Lorsque le Devis inclut un Service de prospection téléphonique, Aivoni réalise, avec ses propres moyens humains et techniques, des appels sortants à destination des prospects du Client, conformément aux critères de ciblage définis dans la ou les Campagnes concernées.

Le périmètre d'application du Service de prospection téléphonique (l'ensemble des Campagnes du Client ou certaines d'entre elles seulement) est convenu entre le Client et son Account Manager.

Aivoni détermine librement l'organisation, les méthodes, les outils et les moyens humains affectés à l'exécution du Service de prospection téléphonique. Le Client ne peut donner aucune instruction aux personnels d'Aivoni relative à l'organisation du travail, aux horaires, aux méthodes ou aux conditions de travail. Le Client peut en revanche transmettre à Aivoni, via son Account Manager, des orientations et retours relatifs au contenu commercial des échanges (discours, argumentaire, objections, positionnement). Ces orientations sont transmises aux équipes d'Aivoni par Aivoni elle-même, dans le cadre de l'exécution de la prestation.

Le Client s'engage à fournir à Aivoni, lors des ateliers de briefing, l'ensemble des éléments nécessaires à l'exécution du Service de prospection téléphonique (brief commercial, ICP, créneaux horaires pendant lesquels les appels sont autorisés, éléments de discours). Le défaut de coopération du Client dans les délais impartis suspend l'obligation d'Aivoni d'exécuter le Service, dans les conditions prévues à l'article 5.5.

Les frais d'infrastructure liés au Service de prospection téléphonique (licences VoIP, lignes mobiles) sont inclus dans le Platform Fee.

5.4 Options

Le Client peut souscrire à des Options complémentaires telles que définies dans le Devis. Les Options sont soumises aux présentes CGV.

Les Options sont souscrites pour la durée du Contrat en cours (Durée d'Engagement Initiale puis Périodes de Renouvellement) et suivent les mêmes règles de renouvellement et de résiliation que le Contrat. Le tarif des Options est défini dans le Devis et s'ajoute au Platform Fee et au Success Fee.

Le Client peut souscrire de nouvelles Options en cours de Contrat par la signature d'un Devis complémentaire valant avenant. L'Option ajoutée suit la durée résiduelle de la période d'engagement en cours et se renouvelle avec le Contrat.

5.5 Obligation de coopération du Client - Carence

Le Client s'engage à fournir l'ensemble des éléments nécessaires au lancement des Campagnes lors des ateliers de briefing (brief commercial, ICP, listes d'exclusion, créneaux d'appel le cas échéant, éléments de discours).

Si Aivoni est toujours en attente de ces éléments vingt-cinq (25) jours après les ateliers de briefing - ou, si les ateliers n'ont pas eu lieu du fait du Client, vingt-cinq (25) jours après la signature du Devis - Aivoni se réserve le droit de facturer au Client les frais d'infrastructure déjà engagés, à savoir :

douze (12) euros HT par nom de domaine acquis ;
six (6) euros HT par mois et par boîte email provisionnée,

à compter de leur date de création et jusqu'au lancement effectif des Campagnes ou jusqu'à la résiliation du Contrat.

Si le Client renonce au lancement des Campagnes pendant la phase de préparation (c'est-à-dire avant l'envoi du premier email de prospection), le Platform Fee du premier mois est intégralement dû. Ce montant forfaitaire se substitue, pour la phase de préparation uniquement, à l'indemnité de résiliation anticipée prévue à l'article 3.4.

5.6 Infrastructure technique de prospection

Pour les besoins de l'exécution des Services, Aivoni met en œuvre une infrastructure technique dédiée comprenant des noms de domaine, des boîtes email, les configurations DNS associées et, le cas échéant, des outils de téléphonie. Cette infrastructure est acquise et configurée par Aivoni auprès de ses prestataires, et son coût est inclus dans le Platform Fee.

Cette infrastructure constitue un moyen technique mis en œuvre par Aivoni pour la fourniture des Services. Elle est mutualisée au sein du système d'envoi d'Oliverlist et bénéficie de l'expertise d'Aivoni en matière de délivrabilité (warm-up, configuration DNS, gestion de réputation).

À la fin du Contrat, Aivoni procède à la désactivation des boîtes email associées aux Campagnes du Client et au retrait progressif des noms de domaine de son infrastructure active, dans les délais techniques applicables. Le contenu généré dans le cadre des Services (séquences d'emails, données de Campagnes) reste accessible au Client dans les conditions prévues à l'article 12 (Réversibilité).

Article 6 - Propriété intellectuelle

6.1 Droit d'utilisation de la Plateforme

Aivoni accorde au Client et à ses Utilisateurs Autorisés, pour la durée du Contrat, un droit d'utilisation non exclusif, personnel et non transférable de la Plateforme, conformément aux CGV et aux CGU. Le Client ne peut transférer ce droit de quelque manière que ce soit sans l'accord préalable et écrit d'Aivoni.

6.2 Restrictions

Il est expressément interdit au Client et aux Utilisateurs Autorisés de :

a) observer, étudier ou tester le fonctionnement de la Plateforme en vue d'identifier les idées et principes sous-jacents, au-delà de ce qui est autorisé par l'article L. 122-6-1 du Code de la propriété intellectuelle ;

b) modifier, améliorer, traduire la Plateforme ou corriger des bugs ou erreurs, Aivoni se réservant exclusivement ce droit ;

c) transférer, louer, sous-louer, vendre, mettre en gage ou céder tout ou partie des droits d'utilisation de la Plateforme ;

d) fournir des services à des tiers par l'intermédiaire de la Plateforme, y compris sous forme de bureau de services, d'ASP, de SaaS ou d'externalisation ;

e) procéder à la décompilation ou à l'ingénierie inverse de la Plateforme, sauf dans les cas expressément prévus par la loi.

6.3 Savoir-faire

Toutes les idées, le savoir-faire, les techniques et les améliorations développés par Aivoni, y compris dans le cadre de l'exécution des Services pour le Client, sont la propriété exclusive d'Aivoni. Aivoni peut, à sa seule discrétion, développer, utiliser, commercialiser et licencier tout logiciel ou outil similaire ou lié à ses développements.

6.4 Séquences et livrables opérationnels

Les séquences d'emails, scripts d'appels et tout autre contenu rédactionnel produit par Aivoni dans le cadre de l'exécution des Services sont créés par Aivoni sur la base des éléments de briefing fournis par le Client.

Le Client est autorisé à réutiliser librement les séquences et contenus produits dans le cadre de ses Campagnes, y compris après l'expiration ou la résiliation du Contrat.

Aivoni conserve la propriété intellectuelle des méthodes, frameworks, structures de séquences et savoir-faire rédactionnel sous-jacents, et peut les réutiliser, adapter et décliner pour d'autres clients sans restriction.

Article 7 - Conditions financières

7.1 Composantes du prix

En contrepartie des Services, le Client s'engage à payer à Aivoni :

a) le Platform Fee, montant mensuel fixe défini dans le Devis, payable d'avance ;

b) le Success Fee, montant dû pour chaque Rendez-vous Qualifié, calculé selon le montant défini dans le Devis (ou, le cas échéant, le montant spécifique convenu pour la Campagne concernée) ;

c) le cas échéant, le prix des Options souscrites, tel que défini dans le Devis, payable d'avance mensuellement.

L'absence de Rendez-vous Qualifié ne génère aucun Success Fee, mais le Platform Fee et le prix des Options restent intégralement dus.

Les montants indiqués sont hors taxes. Les taxes, droits de douane, TVA ou toute autre taxe applicable sont à la charge du Client et s'ajoutent aux montants facturés.

7.2 Conditions de paiement

Le Platform Fee et le prix des Options sont facturés d'avance sur une base mensuelle.

Le Success Fee est facturé dans les conditions prévues aux CGU (facturation mensuelle ou déclenchement du Seuil de Paiement).

Le Client autorise Aivoni à prélever les sommes dues sur le moyen de paiement enregistré dans la Plateforme, dans les conditions prévues aux CGU.

7.3 Retard de paiement

En cas de retard de paiement :

a) toute somme restée impayée sera de plein droit et sans mise en demeure préalable productive d'intérêts de retard, calculés quotidiennement jusqu'à la date de paiement intégral, à un taux égal à cinq (5) fois le taux d'intérêt légal en vigueur ;

b) une indemnité forfaitaire de quarante (40) euros par facture sera due au titre des frais de recouvrement, conformément à l'article L. 441-10 du Code de commerce, sans préjudice d'une indemnisation complémentaire si les frais de recouvrement réellement engagés dépassent ce montant ;

c) Aivoni se réserve le droit, à sa seule discrétion, avec ou sans préavis, de suspendre l'exécution de tout Service, actuel ou futur, jusqu'au paiement intégral des sommes dues ;

d) toutes les sommes restant dues par le Client à Aivoni au titre du Contrat deviennent immédiatement exigibles.

Les pénalités de retard s'appliquent au Platform Fee, au Success Fee et au prix des Options.

7.4 Révision tarifaire

Aivoni peut réviser le montant du Platform Fee, du Success Fee et du prix des Options à chaque date de renouvellement du Contrat. Aivoni notifie le Client de la révision tarifaire au moins quatorze (14) jours calendaires avant la date de renouvellement, en précisant les nouveaux tarifs applicables.

Si le Client n'accepte pas les nouveaux tarifs, il peut résilier le Contrat sans pénalité en notifiant Aivoni avant la date de renouvellement, par dérogation au délai de préavis prévu à l'article 3.3. À défaut de résiliation dans ce délai, les nouveaux tarifs s'appliquent de plein droit à compter de la Période de Renouvellement suivante.

Article 8 - Responsabilité d'Aivoni

Les Services sont fournis par Aivoni dans le cadre d'une obligation de moyens. Aivoni s'engage à mettre en œuvre son savoir-faire et ses compétences pour la bonne exécution des Services.

Le paiement du Success Fee au rendez-vous ne constitue pas et ne saurait être interprété comme une obligation de résultat. Le Success Fee rémunère le Rendez-vous Qualifié effectivement généré ; il ne constitue pas un engagement d'Aivoni sur un volume, une fréquence ou un résultat minimum de rendez-vous. Le Platform Fee rémunère la mise à disposition des moyens humains et techniques nécessaires à l'exécution des Services, indépendamment des résultats obtenus.

Aivoni se réserve le droit de modifier à tout moment les caractéristiques de ses infrastructures techniques, le choix de ses fournisseurs techniques et la composition de ses équipes.

Aivoni n'est pas responsable de la non-atteinte des objectifs de rendez-vous lorsque celle-ci résulte de causes hors de son contrôle, et notamment : un ICP inexact ou insuffisant, l'absence de créneaux d'appel autorisés, le refus ou le retard du Client dans la validation des séquences, le défaut de fourniture du brief, l'absence de mise à jour des listes d'exclusion.

En cas de difficultés dans la fourniture des Services, Aivoni s'engage à en informer le Client dans les meilleurs délais.

Article 9 - Obligations du Client

Le Client s'engage à :

a) se conformer aux CGV et aux CGU et à en assurer le respect par ses Utilisateurs Autorisés ;

b) fournir des informations complètes et exactes lors de l'inscription et tout au long du Contrat ;

c) ne pas importer dans la Plateforme des données susceptibles de nuire à son fonctionnement ou de violer les droits d'un tiers ;

d) disposer d'un navigateur Internet à jour et d'une connexion Internet à haut débit, à sa charge ;

e) effectuer des sauvegardes régulières de ses données ; Aivoni ne peut être tenue responsable de toute perte de données subie par le Client ;

f) coopérer activement avec Aivoni pour la mise en œuvre des Services, dans les conditions prévues à l'article 5.5 ;

g) ne pas prendre de mesures visant à nuire à la réputation d'Oliverlist ou d'Aivoni ;

h) ne pas utiliser le nom, les marques, les logos ou tout signe distinctif d'Aivoni ou d'Oliverlist autrement que de la manière expressément autorisée par écrit par Aivoni ;

i) s'abstenir de tout propos dénigrant, diffamatoire ou manifestement trompeur à l'égard d'Aivoni, d'Oliverlist, de ses Services ou de ses collaborateurs, que ce soit sur des plateformes d'avis en ligne, des réseaux sociaux, des forums ou tout autre support public. En cas de différend relatif aux Services, le Client s'engage à adresser préalablement sa réclamation à Aivoni par écrit (à l'adresse contact@oliverlist.com) et à laisser un délai raisonnable de quinze (15) jours pour le traitement de celle-ci avant toute communication publique. La présente clause ne limite pas le droit du Client de formuler des avis honnêtes et factuels sur les Services ;

j) informer Aivoni de tout défaut constaté lors de l'utilisation de la Plateforme ;

k) notifier rapidement à Aivoni toute notification légale, réclamation, mise en demeure ou action judiciaire ou extrajudiciaire, directement ou indirectement liée aux Services ou à la Plateforme, et ne pas engager ou compromettre une action légale liée aux Services sans le consentement écrit préalable d'Aivoni ;

l) ne pas utiliser la Plateforme à des fins illégales ou en violation des droits de propriété intellectuelle d'Aivoni ou de tout tiers.

Garantie et indemnisation

Le Client garantit Aivoni contre toute réclamation, plainte, action judiciaire ou extrajudiciaire, et toute condamnation (y compris les amendes administratives) émanant de tiers - en ce compris les prospects, les autorités de contrôle (CNIL) et tout autre organisme - et résultant directement ou indirectement :

a) des critères de ciblage approuvés par le Client ;

b) de la base juridique invoquée par le Client pour la prospection ;

c) du contenu des éléments de briefing fournis par le Client (argumentaire commercial, positionnement, informations produit) ;

d) de l'utilisation par le Client des Données Client exportées depuis la Plateforme ;

e) du défaut de mise à jour des listes d'exclusion par le Client.

Cette garantie couvre les dommages-intérêts, les frais de justice et d'avocat, et toute somme qu'Aivoni serait tenue de verser en conséquence de ces réclamations. Elle ne s'applique pas lorsque la réclamation résulte d'un manquement propre d'Aivoni à ses obligations de sous-traitant au titre de l'article 11 et de l'Annexe A.

Cette clause est conforme à la répartition des responsabilités prévue par l'article 82 du RGPD, selon lequel chaque acteur est responsable de la part du traitement qui lui incombe. Elle n'a pas pour objet ni pour effet d'exonérer Aivoni de ses propres obligations au titre du RGPD.

Article 10 - Confidentialité

10.1 Exclusions

Ne constituent pas des Informations Confidentielles les informations qui :

a) sont ou deviennent publiquement accessibles sans violation du Contrat par l'une des Parties ;

b) étaient déjà légitimement détenues par la Partie réceptrice avant leur divulgation ;

c) sont obtenues d'un tiers autorisé à les divulguer, sans obligation de confidentialité ;

d) sont développées indépendamment par la Partie réceptrice sans utilisation des Informations Confidentielles de l'autre Partie.

10.2 Engagement réciproque de confidentialité

Chaque Partie s'engage, pour la durée du Contrat et pour une période de cinq (5) ans après son expiration ou sa résiliation :

a) à ne pas utiliser les Informations Confidentielles de l'autre Partie à d'autres fins que l'exécution du Contrat ;

b) à prendre toutes les précautions raisonnables pour préserver la confidentialité desdites informations, au moins équivalentes à celles qu'elle prendrait pour ses propres informations confidentielles de valeur ;

c) à ne pas divulguer les Informations Confidentielles à quiconque, sauf à ses employés, mandataires sociaux, prestataires ou sous-traitants ayant besoin d'en connaître pour l'exécution du Contrat, et sous réserve qu'ils soient soumis à des obligations de confidentialité équivalentes.

À l'expiration du Contrat, chaque Partie restituera ou détruira, à la demande de l'autre Partie, l'ensemble des Informations Confidentielles reçues, quel qu'en soit le format.

Article 11 - Protection des données personnelles

11.1 Contexte du traitement

Les Services portent exclusivement sur de la prospection B2B. Seules des coordonnées professionnelles sont collectées et traitées. Aucune donnée sensible au sens de l'article 9 du RGPD, ni aucune donnée relative à la vie privée, n'est traitée dans le cadre des Services.

11.2 Rôles respectifs des Parties

Dans le cadre de l'exécution des Services, les rôles des Parties sont les suivants :

Le Client est responsable de traitement au sens du RGPD. Il exprime ses besoins de prospection (cibles, marchés, profils recherchés). Les critères de ciblage définitifs sont élaborés conjointement par le Client et Aivoni, validés par Aivoni au regard de la faisabilité technique et de la conformité, puis approuvés par le Client. Cette approbation constitue l'instruction du Client au sens de l'article 28 du RGPD.

Aivoni est sous-traitant au sens du RGPD. Elle collecte et traite les données à caractère personnel des prospects pour le compte du Client, sur la base des critères de ciblage approuvés par celui-ci. Aivoni collecte les données auprès de fournisseurs de données B2B spécialisés dans le cadre d'un mandat de collecte conféré par le Client (cf. Annexe A, section A.2). Le Client ne fournit pas les données de prospects : il approuve les critères de ciblage, et Aivoni identifie et collecte les contacts correspondants pour son compte.

Aivoni exerce un devoir de conseil sur les critères de ciblage et se réserve le droit de refuser tout ciblage qu'elle estimerait non conforme à la réglementation applicable. Ce devoir de conseil ne transfère pas au Sous-traitant la qualité de responsable de traitement.

11.3 Base juridique du traitement

La base juridique du traitement est déterminée par le Client en sa qualité de responsable de traitement. Dans le cadre de la prospection B2B, la base juridique habituellement applicable est l'intérêt légitime du Client au sens de l'article 6.1.f du RGPD. Le Client s'engage à avoir réalisé ou à réaliser, préalablement au lancement de toute Campagne, la mise en balance requise entre son intérêt légitime et les droits et libertés des personnes concernées.

Aivoni dispose, à titre de support, d'une Analyse d'Intérêt Légitime (LIA) documentée pour l'activité de prospection B2B, qu'elle peut mettre à la disposition du Client sur demande.

11.4 Obligations du Client au titre du RGPD

Le Client, en sa qualité de responsable de traitement, s'engage à :

a) exprimer ses besoins de prospection et approuver les critères de ciblage élaborés conjointement avec Aivoni. L'approbation des critères par le Client constitue son instruction au sens de l'article 28 du RGPD. Le Client demeure responsable de la licéité de la base juridique invoquée pour la prospection, indépendamment du rôle de conseil exercé par Aivoni ;

b) veiller à ce que ses besoins de prospection ne conduisent pas au traitement de données relatives à des personnes physiques agissant en dehors de leur cadre professionnel ;

c) fournir à Aivoni les listes d'exclusion (clients existants, prospects ayant exercé leur droit d'opposition, etc.) et les mettre à jour régulièrement ;

d) assumer la responsabilité de l'information des personnes concernées au titre des articles 13 et 14 du RGPD. Aivoni intègre les mentions d'information dans les emails de prospection conformément aux instructions du Client ;

e) informer Aivoni sans délai de toute demande d'exercice de droits (accès, rectification, effacement, opposition) dont il aurait connaissance et concernant des données traitées par Aivoni dans le cadre des Services ;

f) respecter le RGPD, la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 et toute réglementation applicable en matière de protection des données personnelles.

11.5 Gestion des oppositions et blacklist globale

Toute opposition formulée par un prospect - que ce soit par réponse à un email, par téléphone, ou par toute autre voie - entraîne l'inscription automatique de ce prospect sur une blacklist globale gérée par Aivoni. L'inscription sur la blacklist a pour effet de bloquer techniquement et automatiquement toute sollicitation future de ce prospect, pour toutes les Campagnes et pour tous les clients d'Aivoni.

Le Client est informé et accepte que le périmètre de la blacklist est global et non limité à ses seules Campagnes. Ce mécanisme garantit le respect effectif du droit d'opposition prévu à l'article 21 du RGPD.

11.6 Aivoni en qualité de responsable de traitement

Dans le cadre de la relation contractuelle, Aivoni traite pour son propre compte les données à caractère personnel des employés, dirigeants, mandataires sociaux et prestataires du Client (nom, prénom, coordonnées professionnelles, fonction).

Les personnes concernées disposent d'un droit d'accès, de rectification, d'effacement, de portabilité, de limitation et d'opposition, exerçable à l'adresse : contact@oliverlist.com. Elles peuvent également introduire une réclamation auprès de la CNIL. Le Client s'engage à informer les personnes concernées de ces droits.

Aivoni conservera ces données pendant une durée de trois (3) ans à compter de l'expiration du Contrat.

11.7 Accord de sous-traitance

Les Parties ont conclu un accord de sous-traitance conformément à l'article 28 du RGPD, figurant en Annexe A des présentes CGV.

Article 12 - Réversibilité et conservation des données

12.1 Réversibilité

Dans un délai de quarante-cinq (45) jours à compter de la date d'expiration ou de résiliation du Contrat, le Client peut exporter les Données Client via les fonctionnalités de la Plateforme ou sur demande adressée à son Account Manager.

L'accès du Client à la Plateforme est maintenu en lecture seule pendant toute la durée de la période de facturation post-résiliation prévue à l'article 3.3 des CGV (quatre-vingt-dix (90) jours), afin de permettre au Client de consulter les rendez-vous générés pendant cette période et d'exercer, le cas échéant, ses droits de signalement conformément aux présentes CGU. À l'issue de cette période, l'accès à la Plateforme est définitivement désactivé.

12.2 Suppression

À l'issue de la période de réversibilité, Aivoni procédera à la suppression ou à l'anonymisation des données à caractère personnel contenues dans les Données Client, à l'exception :

a) des données statistiques anonymisées collectées dans le cadre de la fourniture des Services ;

b) des données d'opposition (blacklist globale), conservées sans limitation de durée afin de garantir le respect du droit d'opposition des personnes concernées conformément à l'article 21 du RGPD ;

c) des données de facturation, conservées pendant une durée de dix (10) ans conformément aux obligations légales comptables.

12.3 Durées de conservation en cours de Contrat

Pendant la durée du Contrat, les durées de conservation applicables sont les suivantes :

Données de prospection (identification, coordonnées professionnelles) : durée de la Campagne concernée, dans la limite de six (6) mois à compter de la dernière sollicitation ;
Historique des Campagnes (emails envoyés, réponses, statuts) : durée du Contrat ;
Données d'opposition (blacklist) : sans limitation de durée.

Les sous-traitants ultérieurs d'Aivoni peuvent appliquer leurs propres durées de conservation conformément à leurs DPA respectifs (notamment : FullEnrich conserve les données traitées pendant une durée par défaut de trois (3) mois suivie d'une suppression automatique).

Article 13 - Limitation de responsabilité

Toute garantie autre que celles expressément énoncées aux présentes CGV est exclue. Aivoni ne garantit pas l'absence de bogues et, en conséquence, ne garantit pas que l'utilisation de la Plateforme sera ininterrompue et exempte d'erreurs. Aivoni exclut expressément la garantie légale des vices cachés prévue aux articles 1641 et suivants du Code civil.

Le Client reconnaît avoir une bonne compréhension d'Internet et de ses limites. Le Client convient notamment que les transmissions de données sur Internet ne sont pas sécurisées et peuvent être retardées, perdues, interceptées ou corrompues, et que la délivrabilité des emails dépend de facteurs extérieurs au contrôle d'Aivoni (politique anti-spam du destinataire, configuration des serveurs de réception, réputation des domaines). Aivoni ne peut être tenue responsable des conséquences liées à ces limitations.

Aivoni n'est responsable que des dommages directs et prévisibles au sens des articles 1231-3 et 1231-4 du Code civil, causés par un manquement prouvé d'Aivoni à ses obligations au titre du Contrat.

Les Parties conviennent expressément qu'Aivoni ne peut être tenue responsable de toute perte de revenus, perte de chiffre d'affaires ou de bénéfices, perte de clientèle, perte d'opportunité, perte en termes d'image ou de réputation, ou de tout dommage indirect, et ce même si Aivoni a été informée de la possibilité de tels dommages.

En tout état de cause, la responsabilité totale d'Aivoni au titre du Contrat est plafonnée au montant total des Platform Fees effectivement perçus par Aivoni au cours des douze (12) mois précédant le fait générateur de la réclamation ou, si le Contrat est en vigueur depuis moins de douze (12) mois, au montant total des Platform Fees perçus depuis l'entrée en vigueur du Contrat. Ce plafond s'applique toutes causes confondues et quel que soit le fondement de la réclamation.

Le plafond prévu au présent article ne s'applique pas :

a) en cas de faute lourde ou dolosive d'Aivoni ;

b) aux obligations d'Aivoni au titre de la protection des données personnelles (article 11 et Annexe A), pour lesquelles la responsabilité d'Aivoni est régie par les dispositions du RGPD ;

c) en cas d'atteinte aux droits de propriété intellectuelle.

Le Client doit introduire toute réclamation contre Aivoni dans un délai de douze (12) mois à compter de la date du manquement allégué, à peine de forclusion. Ce délai court à compter de la date objective du manquement, indépendamment de la date à laquelle le Client en a eu connaissance.

Article 14 - Résiliation pour faute

Chaque Partie peut résilier le Contrat avec effet immédiat en cas de manquement grave par l'autre Partie à l'une de ses obligations au titre du Contrat, si ce manquement n'est pas réparé dans les délais suivants à compter de la réception d'une mise en demeure envoyée par lettre recommandée avec accusé de réception détaillant le manquement invoqué :

a) quinze (15) jours ouvrables pour les manquements aux obligations financières (défaut de paiement du Platform Fee, du Success Fee ou du prix des Options) ;

b) trente (30) jours ouvrables pour les autres manquements.

La résiliation pour faute est sans préjudice de tout droit à indemnisation que la Partie non fautive se réserve de solliciter par voie judiciaire.

En cas de résiliation du Contrat pour quelque cause que ce soit, le Client cesse immédiatement d'utiliser la Plateforme et les éléments fournis dans le cadre des Services.

Article 15 - Non-sollicitation

Pendant toute la durée du Contrat et pendant une période de douze (12) mois suivant son expiration ou sa résiliation, le Client s'interdit de solliciter, recruter, employer ou faire travailler, directement ou indirectement, tout collaborateur, salarié ou prestataire d'Aivoni ayant participé à l'exécution des Services, que ce soit en qualité de salarié, de prestataire indépendant ou sous toute autre forme.

En cas de manquement à cette obligation, le Client versera à Aivoni, à titre de clause pénale et sans préjudice de tout autre droit à indemnisation, une indemnité forfaitaire égale à douze (12) mois de rémunération brute du collaborateur concerné, calculée sur la base de sa dernière rémunération mensuelle brute connue d'Aivoni.

Article 16 - Dispositions diverses

16.1 Cession du Contrat

Aivoni peut transférer tout ou partie des droits et obligations résultant du Contrat à tout tiers de son choix, y compris en cas de fusion, scission, apport partiel d'actifs ou cession d'activité. Tout changement de contrôle d'Aivoni n'affecte pas l'exécution du Contrat.

Le Client ne peut transférer ses droits et obligations au titre du Contrat sans l'accord préalable et écrit d'Aivoni.

16.2 Communication et publicité

Le Client accepte de figurer sur la liste de référence des clients d'Aivoni et d'être mentionné dans les communiqués de presse ou les comptes-rendus de projets. Le Client peut retirer cette autorisation à tout moment en adressant sa demande par email à contact@oliverlist.com. Le retrait prend effet dans un délai raisonnable suivant la réception de la demande.

16.3 Notifications

Sauf disposition contraire prévue aux présentes CGV, toute notification au titre du Contrat doit être faite par écrit et est valablement envoyée par email à Aivoni à l'adresse contact@oliverlist.com, et au Client à l'adresse email associée à son compte.

Sauf disposition contraire, les délais sont calculés en jours calendaires. Tout délai calculé à partir d'une notification court à compter de la date d'envoi de l'email.

16.4 Force Majeure

Aucune des Parties ne sera tenue responsable si l'exécution de ses obligations est retardée, restreinte ou rendue impossible par un cas de Force Majeure. Les obligations de la Partie affectée sont suspendues pendant la durée de la Force Majeure.

Si le cas de Force Majeure dure plus d'un (1) mois, chaque Partie peut résilier le Contrat par notification écrite à l'autre Partie, sans que la responsabilité de l'une ou l'autre puisse être engagée. Chaque Partie supporte ses propres frais résultant de la Force Majeure.

16.5 Sous-traitance

Aivoni est libre de faire appel à tout fournisseur, prestataire ou sous-traitant de son choix pendant toute la durée du Contrat. Aivoni reste responsable de la fourniture des Services dans les conditions prévues au Contrat.

16.6 Preuve

Les registres informatisés conservés dans les systèmes d'Aivoni dans des conditions raisonnables de sécurité sont admis comme preuve des échanges et actions effectués par les Utilisateurs Autorisés, ce que le Client accepte.

16.7 Renonciation

Le fait pour une Partie de ne pas exercer un droit au titre du Contrat ne constitue pas une renonciation à ce droit. Toute renonciation doit résulter d'une déclaration expresse et écrite.

16.8 Intégralité

Le Contrat (Devis, CGV et CGU) constitue l'intégralité de l'accord entre les Parties et se substitue à tout accord, proposition ou échange antérieur.

16.9 Divisibilité

Si une disposition du Contrat est déclarée nulle ou inapplicable par un tribunal compétent, les autres dispositions conservent leur portée et leur effet. La disposition invalidée est remplacée par une disposition dont la portée et le sens sont aussi proches que possible de la disposition invalidée.

16.10 Modification des CGV

Aivoni se réserve le droit de modifier les présentes CGV à tout moment. En cas de modification, Aivoni en informe le Client au moins quinze (15) jours avant la date d'entrée en vigueur des nouvelles CGV.

Le Client qui refuse les nouvelles CGV peut résilier le Contrat sans pénalité dans un délai de quinze (15) jours suivant la notification. À défaut de résiliation dans ce délai, les anciennes CGV restent applicables jusqu'au terme de la période d'engagement en cours. Le renouvellement du Contrat à l'issue de cette période vaut acceptation des CGV en vigueur à la date de renouvellement.

16.11 Langue

Les présentes CGV sont rédigées en langue française. En cas de traduction dans une autre langue, seule la version française fait foi.

16.12 Avenant

Toute modification des termes du Contrat (y compris les tarifs, la Durée d'Engagement Initiale, le périmètre des Services ou toute autre condition particulière) nécessite un avenant écrit signé par les deux Parties, sous la forme d'un Devis complémentaire ou de tout autre document écrit faisant expressément référence au Contrat. Aucune modification ne peut résulter d'un accord verbal, d'un échange d'emails informel ou d'un usage. La présente clause ne s'applique pas aux modifications des CGV régies par l'article 16.10.

Article 17 - Droit applicable et juridiction compétente

Le Contrat est régi par le droit français.

Tout litige relatif au Contrat, à sa négociation, sa conclusion, son exécution, son interprétation, sa résiliation ou son annulation, ainsi que tout litige relatif aux relations commerciales entre les Parties et à leur rupture, est soumis à la compétence exclusive des tribunaux de Paris, nonobstant pluralité de défendeurs ou appel en garantie, et y compris en référé et en procédure sur requête.

Annexe A - Accord de sous-traitance (article 28 du RGPD)

A.1 Objet et champ d'application

Les présentes clauses (ci-après l'" Accord ") définissent les conditions dans lesquelles Aivoni (ci-après le " Sous-traitant ") traite des données à caractère personnel pour le compte du Client (ci-après le " Responsable de traitement ") dans le cadre de l'exécution des Services prévus au Contrat.

Les Parties s'engagent à respecter la réglementation applicable au traitement des données à caractère personnel, et en particulier le Règlement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016 (" RGPD ") et la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 modifiée.

En cas de contradiction entre le présent Accord et les CGV, le présent Accord prévaut pour les questions relatives à la protection des données personnelles.

A.2 Description du traitement

Nature et finalité du traitement : prospection commerciale B2B par email et, le cas échéant, par téléphone, pour le compte du Responsable de traitement, incluant :

l'identification de contacts professionnels correspondant aux critères de ciblage approuvés, réalisée par le Sous-traitant auprès de fournisseurs de données B2B tiers via une requête de recherche (les données renvoyées à ce stade sont des données d'identification professionnelle : nom, prénom, entreprise, poste, secteur, localisation, URL LinkedIn - sans coordonnées de contact) ;
l'enrichissement des contacts identifiés en coordonnées professionnelles (email professionnel et/ou téléphone professionnel, en fonction des besoins de la Campagne), réalisé par le Sous-traitant auprès du même fournisseur de données via une requête d'enrichissement distincte ;
le filtrage et l'exclusion des coordonnées personnelles (emails personnels exclus selon les règles techniques en vigueur) ;
l'intégration des contacts enrichis dans la Plateforme et leur ajout aux Campagnes ;
la rédaction et l'envoi de séquences d'emails de prospection ;
le cas échéant, la réalisation d'appels sortants ;
la gestion de la prise de rendez-vous (via Google Meet ou Microsoft Teams) et le suivi des Campagnes.

Mandat de collecte : Le Responsable de traitement mandate expressément le Sous-traitant pour collecter, pour son compte, les données à caractère personnel des prospects auprès de fournisseurs de données B2B spécialisés. Les critères de ciblage sont élaborés conjointement par les Parties, validés par le Sous-traitant et approuvés par le Responsable de traitement. Cette approbation constitue l'instruction du Responsable de traitement pour la collecte. Le Sous-traitant détermine les moyens techniques de cette collecte (choix du fournisseur, paramétrage des requêtes, filtrage) dans le respect des instructions approuvées et de la réglementation applicable. Le Responsable de traitement conserve l'entière responsabilité de la licéité de la base juridique du traitement. Le Sous-traitant exerce un devoir de conseil sur les critères de ciblage et se réserve le droit de refuser tout ciblage qu'il estimerait non conforme.

Base juridique : déterminée par le Responsable de traitement, généralement l'intérêt légitime (article 6.1.f du RGPD).

Catégories de personnes concernées : les prospects professionnels du Responsable de traitement, identifiés par le Sous-traitant sur la base des critères de ciblage approuvés par le Responsable de traitement dans les Campagnes.

Catégories de données à caractère personnel traitées :

Données d'identification (collectées via les fournisseurs de données B2B) :

nom, prénom ;
entreprise, poste/fonction ;
email professionnel (obtenu par enrichissement via le fournisseur de données ; les emails personnels sont filtrés et exclus par le Sous-traitant selon les règles techniques en vigueur) ;
téléphone professionnel (direct ou mobile professionnel, obtenu par enrichissement via le fournisseur de données) ;
URL LinkedIn (personne et entreprise) ;
secteur d'activité, taille de l'entreprise (tranche d'effectif), localisation (pays, région, ville) ;
localisation du siège social ;
site web de l'entreprise ;
mots-clés et spécialités de l'entreprise (tels que déclarés sur LinkedIn).

Données d'engagement (générées dans le cadre de l'exécution des Services) :

contenu des emails envoyés (incluant les variables personnalisées) ;
contenu des réponses reçues ;
statut du contact (actif, répondu, blacklisté, hors-cible, etc.) ;
statut de l'email (valide, bounce) ;
étape de séquence ;
rendez-vous (date, statut) ;
notes internes (qualification, notes d'appel).

Données d'horodatage :

date/heure de chaque envoi ;
date de création du contact, date de dernière mise à jour ;
date de premier et dernier envoi.

Données de navigation :

détection de session sur le lien de prise de rendez-vous (lien unique par prospect, sans collecte de données techniques du terminal).

Données expressément non collectées : adresse IP des prospects, pixel de suivi d'ouverture d'email, tracking de clics, technologies/user-agent, données de connexion des prospects, journaux de connexion des prospects.

Sources des données : les données d'identification professionnelle (nom, prénom, entreprise, poste, LinkedIn) sont collectées par le Sous-traitant auprès de FullEnrich Corp (fournisseur actuel), qui agrège des données provenant de sources B2B spécialisées multiples. Les coordonnées de contact (email professionnel, téléphone professionnel) sont obtenues par enrichissement via ce même fournisseur. Le Sous-traitant n'interroge pas directement LinkedIn ni aucun réseau social. Le Sous-traitant s'engage à n'utiliser que des fournisseurs de données présentant des garanties de conformité au RGPD et dont les pratiques de collecte sont documentées. La liste des fournisseurs de données est incluse dans la liste des sous-traitants ultérieurs (section A.7).

Durée du traitement : la durée du Contrat, plus la période de réversibilité prévue à l'article 12, sous réserve des durées de conservation spécifiques prévues à l'article 12.3.

A.3 Obligations du Responsable de traitement

Le Responsable de traitement s'engage à :

a) exprimer ses besoins de prospection et approuver les critères de ciblage élaborés conjointement avec le Sous-traitant. Cette approbation constitue l'instruction du Responsable de traitement au sens de l'article 28 du RGPD pour la collecte et le traitement des données ;

b) s'assurer de la licéité de la base juridique invoquée pour le traitement, et notamment réaliser, le cas échéant, la mise en balance des intérêts au titre de l'article 6.1.f du RGPD ;

c) veiller à ce que ses besoins de prospection ne conduisent pas au traitement de données relatives à des personnes agissant en dehors de leur cadre professionnel ;

d) fournir et mettre à jour les listes d'exclusion (clients existants, prospects ayant exercé leur droit d'opposition) ;

e) assumer la responsabilité de l'information des personnes concernées au titre des articles 13 et 14 du RGPD. Le Sous-traitant intègre les mentions d'information dans les emails de prospection conformément aux instructions du Responsable de traitement (cf. section A.4.i) ;

f) documenter par écrit toute instruction spécifique concernant le traitement des données au-delà des critères de ciblage approuvés ;

g) informer le Sous-traitant de toute modification des finalités ou des conditions du traitement ;

h) réaliser, si nécessaire, une analyse d'impact relative à la protection des données (article 35 du RGPD) ;

i) répondre dans les délais légaux aux demandes d'exercice de droits des personnes concernées, avec l'assistance du Sous-traitant ;

j) le cas échéant, désigner un DPO et en communiquer les coordonnées au Sous-traitant.

A.4 Obligations du Sous-traitant

Le Sous-traitant s'engage à :

a) Instructions : traiter les données à caractère personnel uniquement sur instruction documentée du Responsable de traitement, y compris en ce qui concerne les transferts vers un pays tiers. Si le Sous-traitant estime qu'une instruction constitue une violation du RGPD ou de toute autre disposition applicable, il en informe immédiatement le Responsable de traitement ;

b) Confidentialité : garantir que les personnes autorisées à traiter les données ont pris un engagement écrit de confidentialité ou sont soumises à une obligation légale appropriée de confidentialité. L'ensemble des collaborateurs d'Aivoni ayant accès aux données reçoivent une formation RGPD ;

c) Sécurité : mettre en œuvre les mesures techniques et organisationnelles appropriées conformément à l'article 32 du RGPD, telles que détaillées à la section A.6 ;

d) Sous-traitance ultérieure : ne pas recruter de sous-traitant ultérieur sans en informer préalablement le Responsable de traitement, dans les conditions prévues à la section A.7 ;

e) Assistance - Droits des personnes : assister le Responsable de traitement, dans la mesure du possible, pour répondre aux demandes d'exercice de droits des personnes concernées (accès, rectification, effacement, opposition, limitation, portabilité), dans les conditions prévues à la section A.9 ;

f) Assistance - Obligations du RT : aider le Responsable de traitement à garantir le respect de ses obligations au titre des articles 32 à 36 du RGPD (sécurité, notification de violation, analyse d'impact, consultation préalable) ;

g) Sort des données : au terme du Contrat, supprimer ou restituer les données à caractère personnel dans les conditions prévues à l'article 12 des CGV ;

h) Audit : mettre à la disposition du Responsable de traitement toutes les informations nécessaires pour démontrer le respect de ses obligations au titre du présent Accord et permettre la réalisation d'audits, dans les conditions prévues à la section A.10 ;

i) Mentions d'information : intégrer dans chaque email de prospection les mentions d'information requises, incluant l'identité du responsable de traitement, la finalité du traitement, la base juridique, les droits des personnes concernées et les modalités d'exercice de ces droits ;

j) Gestion des oppositions : inscrire immédiatement sur la blacklist globale tout prospect ayant formulé une opposition, quel que soit le canal (réponse email, téléphone, ou toute autre voie), et ce pour l'ensemble des Campagnes et l'ensemble des clients, conformément à l'article 11.5 des CGV.

A.5 Pression commerciale et bonnes pratiques

Dans le cadre de l'exécution des Services, le Sous-traitant s'engage à respecter les pratiques suivantes :

maximum trois (3) relances par Campagne et par prospect ;
intervalle moyen d'environ cinq (5) jours entre les sollicitations ;
arrêt immédiat de toute sollicitation en cas de refus ou d'absence de pertinence ;
appels téléphoniques uniquement sur des numéros professionnels, pendant les plages horaires professionnelles, et sans rappel en cas de refus.

A.6 Mesures de sécurité

Le Sous-traitant met en œuvre les mesures de sécurité techniques et organisationnelles suivantes :

hébergement de l'infrastructure et des bases de données sur AWS, serveurs situés dans l'Union Européenne (Irlande) ;
chiffrement des données en transit (TLS/SSL) ;
accès nominatifs et restreints aux données, fondés sur le principe du moindre privilège ;
journalisation des accès aux données ;
sauvegardes régulières ;
procédure documentée de gestion des violations de données ;
formation et sensibilisation RGPD de l'ensemble des collaborateurs.

Le Sous-traitant s'engage à adapter ces mesures à l'état de l'art, à la nature, à la portée, au contexte et aux finalités du traitement, ainsi qu'aux risques pour les droits et libertés des personnes concernées.

A.7 Sous-traitants ultérieurs

Le Sous-traitant est autorisé à recourir aux sous-traitants ultérieurs listés ci-dessous. Le Sous-traitant s'assure que chaque sous-traitant ultérieur présente des garanties suffisantes quant à la mise en œuvre de mesures techniques et organisationnelles appropriées et est lié par un contrat conforme à l'article 28 du RGPD.

FullEnrich Corp - 28 Geary St, STE 650, San Francisco, CA 94108, USA. Activité : identification de contacts et enrichissement (email pro, téléphone pro). Données concernées : nom, prénom, poste, entreprise, LinkedIn, email pro, tél. pro. Garantie de transfert : CCT intégrées au DPA du prestataire et, le cas échéant, toute autre garantie de transfert applicable.

Microsoft Corporation - One Microsoft Way, Redmond, WA 98052, USA. Activité : hébergement boîtes email d'envoi (SMTP/IMAP via Microsoft 365) et génération de liens de visioconférence (Microsoft Teams). Données concernées : email destinataire, contenu emails envoyés/reçus, données de rendez-vous. Garantie de transfert : décision d'adéquation applicable le cas échéant (notamment EU-U.S. Data Privacy Framework) et/ou CCT intégrées au DPA du prestataire.

Google LLC - 1600 Amphitheatre Parkway, Mountain View, CA 94043, USA. Activité : hébergement boîtes email d'envoi (SMTP/IMAP via Google Workspace) et génération de liens de visioconférence (Google Meet). Données concernées : email destinataire, contenu emails envoyés/reçus, données de rendez-vous. Garantie de transfert : décision d'adéquation applicable le cas échéant (notamment EU-U.S. Data Privacy Framework) et/ou CCT intégrées au DPA du prestataire.

BJT Partners SAS (Ringover) - Montrouge, France. Activité : émission et réception d'appels téléphoniques. Données concernées : n° de tél. du prospect, durée/horodatage des appels, notes d'appel. Pas de transfert hors UE.

OpenAI LLC - 3180 18th Street, San Francisco, CA 94110, USA. Activité : génération de scripts d'appels et traitement de réponses email (IA). Données concernées : prénom, nom, entreprise, site web, poste ; corps des emails (si applicable). Garantie de transfert : CCT intégrées au DPA du prestataire et, le cas échéant, toute autre garantie de transfert applicable. Entraînement des modèles désactivé pour le compte Aivoni.

AWS EMEA SARL - Irlande (serveurs UE). Activité : hébergement infrastructure et base de données de la Plateforme. Données concernées : toutes les données stockées. Pas de transfert hors UE.

HubSpot Inc. - 25 First Street, Cambridge, MA 02141, USA. Activité : CRM - synchronisation unidirectionnelle optionnelle (Oliverlist -> CRM client). Données concernées : données d'identification, statut, rendez-vous (si synchronisation activée par le Client). Garantie de transfert : décision d'adéquation applicable le cas échéant (notamment EU-U.S. Data Privacy Framework) et/ou CCT intégrées au DPA du prestataire.

Précisions :

Oliverlist utilise son propre système d'envoi interne. Les emails sont envoyés via des alias de prospection créés par Aivoni, au nom du Client, en utilisant les protocoles SMTP/IMAP de Microsoft et Google.
Les données transmises à OpenAI ne sont pas utilisées pour l'entraînement des modèles (option désactivée pour le compte Aivoni).
Les données d'identification professionnelle sont obtenues via FullEnrich, qui agrège des données provenant de sources B2B spécialisées multiples. Les coordonnées de contact (email, téléphone) sont obtenues par enrichissement. Oliverlist n'interroge pas directement LinkedIn ni aucun réseau social.

Procédure d'ajout ou de remplacement : Le Sous-traitant informe le Responsable de traitement par écrit de tout projet d'ajout ou de remplacement d'un sous-traitant ultérieur, en précisant l'identité du sous-traitant, la nature du traitement et les garanties apportées. Le Responsable de traitement dispose d'un délai de quatorze (14) jours calendaires à compter de la réception de cette notification pour formuler des objections motivées par écrit. En l'absence d'objection dans ce délai, le sous-traitant ultérieur est réputé autorisé. En cas d'objection motivée, les Parties se concertent de bonne foi pour trouver une solution. Si aucune solution n'est trouvée dans un délai de trente (30) jours, le Responsable de traitement peut résilier le Contrat sans pénalité.

A.8 Transferts hors Espace Économique Européen

Certains sous-traitants ultérieurs sont établis hors de l'Espace Économique Européen, notamment aux États-Unis. Les transferts de données vers ces sous-traitants sont encadrés, selon le statut du prestataire concerné au moment du transfert, par l'une ou plusieurs des garanties suivantes :

a) une décision d'adéquation applicable adoptée par la Commission européenne, incluant notamment le EU-U.S. Data Privacy Framework lorsque le prestataire y participe ;

b) les clauses contractuelles types (CCT) adoptées par la Commission européenne, intégrées au DPA (Data Processing Agreement) du prestataire concerné ;

c) plus généralement, toute autre garantie appropriée admise par le chapitre V du RGPD.

Aucun transfert direct de données par le Sous-traitant n'est effectué vers un pays tiers sans décision d'adéquation ni garanties appropriées au sens du chapitre V du RGPD.

Les sous-traitants ultérieurs du Sous-traitant (notamment FullEnrich) peuvent eux-mêmes recourir à des sous-traitants de rang inférieur, y compris établis hors de l'EEE. Conformément à l'article A.7, le Sous-traitant s'assure que chaque sous-traitant ultérieur est lié par un contrat conforme à l'article 28 du RGPD, incluant des garanties appropriées pour les transferts internationaux. La liste des sous-traitants de rang inférieur de FullEnrich est consultable à l'adresse : https://fullenrich.com/sub-processor.

Le Sous-traitant s'engage à informer le Responsable de traitement de toute modification des mécanismes de transfert applicables.

A.9 Droits des personnes concernées

Le Sous-traitant assiste le Responsable de traitement dans le traitement des demandes d'exercice de droits des personnes concernées (accès, rectification, effacement, opposition, limitation, portabilité) conformément aux articles 15 à 22 du RGPD.

Procédure :

a) lorsqu'une demande est adressée directement au Sous-traitant, celui-ci en informe le Responsable de traitement dans un délai de deux (2) jours ouvrés et lui transmet la demande. Le Responsable de traitement, ou le cas échéant son DPO, est mis en copie de l'accusé de réception ;

b) le Sous-traitant met en œuvre les mesures techniques nécessaires dans un délai raisonnable, et en tout état de cause dans un délai permettant au Responsable de traitement de respecter le délai d'un (1) mois prévu par le RGPD ;

c) en cas de demande d'opposition à la prospection, le Sous-traitant inscrit immédiatement le prospect sur la blacklist globale, conformément à l'article 11.5 des CGV. L'opposition est absolue en matière de prospection (article 21.2 du RGPD) ;

d) en cas de demande d'effacement, le Sous-traitant supprime l'ensemble des données à caractère personnel du demandeur (identification, emails, réponses, notes, statuts, traces), à l'exception de l'inscription sur la blacklist globale (strictement limitée aux données nécessaires au respect de l'opposition : email et/ou numéro de téléphone).

A.10 Notification des violations de données

En cas de violation de données à caractère personnel au sens de l'article 33 du RGPD, le Sous-traitant en notifie le Responsable de traitement dans les meilleurs délais, et en tout état de cause dans un délai maximum de quarante-huit (48) heures après en avoir pris connaissance.

La notification comprend :

a) la nature de la violation, y compris les catégories et le nombre approximatif de personnes concernées et d'enregistrements affectés ;

b) les conséquences probables de la violation ;

c) les mesures prises ou envisagées pour remédier à la violation et en atténuer les conséquences ;

d) les coordonnées du point de contact au sein d'Aivoni.

Le Sous-traitant assiste le Responsable de traitement dans la notification à l'autorité de contrôle (CNIL) et, le cas échéant, dans la communication aux personnes concernées.

A.11 Audit

Le Sous-traitant met à la disposition du Responsable de traitement toutes les informations nécessaires pour démontrer le respect de ses obligations au titre du présent Accord et de l'article 28 du RGPD.

Le Sous-traitant autorise et contribue à la réalisation d'audits, y compris des inspections, par le Responsable de traitement ou un auditeur mandaté par celui-ci, sous réserve des conditions suivantes :

a) l'audit est notifié au Sous-traitant avec un préavis raisonnable de quinze (15) jours ouvrés ;

b) l'audit est réalisé pendant les heures ouvrables et ne perturbe pas de manière disproportionnée les activités du Sous-traitant ;

c) l'auditeur mandaté par le Responsable de traitement est soumis à des obligations de confidentialité appropriées et n'est pas un concurrent direct du Sous-traitant ;

d) les frais de l'audit sont à la charge du Responsable de traitement, sauf si l'audit révèle un manquement du Sous-traitant à ses obligations ;

e) les audits sont limités à un (1) par an, sauf en cas de violation avérée ou d'injonction d'une autorité de contrôle.

Le Sous-traitant peut satisfaire à l'obligation d'audit en fournissant un rapport d'audit indépendant récent (de moins de douze mois), si un tel rapport couvre le périmètre de l'audit demandé.